La traducción de los estados financieros

Ya explicamos en el artículo dedicado a la traducción de los informes anuales que uno de los documentos más importantes que deben contener dichos informes son los estados financieros (financial statements), también llamados cuentas anuales (annual accounts, en el Reino Unido).

A través de los estados financieros la sociedad presenta a sus accionistas la información económica y financiera más relevante. Para ello, la empresa debe elaborar y presentar los siguientes informes que componen dichos estados financieros:

Auditor’s report on financial statements: el informe de auditoría, es decir, el informe de los auditores que corrobora las cuentas presentada por la dirección de la empresa o corrige algún aspecto de las mismas. El informe de auditoría puede ser «sin reservas» (unqualified) cuando manifiesta que los estados financieros ofrecen una imagen fiel (a true and fair view) de la situación financiera de la sociedad, o «con reservas» (qualified) en caso contrario.

Balance sheet: el balance de situación, que es un informe que presenta una foto fija del saldo existente entre los activos (assets) y los pasivos (liabilities) de la empresa a la fecha en que se cierra el ejercicio fiscal (fiscal year). Hay que señalar que, en muchos países anglosajones, las empresas cierran el ejercicio a 30 de marzo y comienzan un nuevo ejercicio el 1 de abril, mientras que en España el ejercicio se cierra a 31 de diciembre y el nuevo comienza el siguiente 1 de enero, coincidiendo así con el año natural.

Statement of retained earnings: es un informe que refleja cómo han variado las reservas de la sociedad, es decir, los beneficios que no han sido distribuidos entre los accionistas.

Income statement o Profit and Loss statement: es la cuenta de pérdidas y ganancias, un informe dinámico que recoge las gastos e ingresos de la sociedad desglosados por categorías y que arroja un resultado final positivo si hay beneficios (profit o earnings) o negativo si hay pérdidas (loss) antes de impuestos. Este resultado suele denominarse EBIDTA que es el acrónimo de Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization (beneficio antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones) y es un indicador muy importante de la evolución del negocio.

Cash flow statement: el informe de caja o tesorería es otro informe importante que recoge las entradas (inflows) y salidas (outfloows) de capital de la sociedad. También es de gran importancia pues da una idea de la cantidad de dinero en efectivo de que dispone la empresa, lo que también se denomina liquidez.

Notes to the financial statements: las notas a los estados financieros proporcionan información adicional sobre algún aspecto difícil de entender.

Accounting policies: las políticas contables utilizadas y los principios seguidos a la hora de elaborar los estados financieros. En este apartado se suele indicar que las cuentas o estados financieros han sido preparados conforme a los Generally Accepted Accounting Principles (GAAP), es decir, a los principios de contabilidad generalmente aceptados (PCGA) en el país donde se sitúa la empresa;

Fuentes:

1.- Fuertes Olivera, Pedro y otros. (2010). Diccionario de contabilidad inglés-español. Aranzadi, Pamplona.

2.- Mateo Martínez, J (2009). Diccionario de términos de la banca. Ariel, Barcelona.

3.- Wikipedia y elaboración propia. Disponible en: http://en.wikipedia.org/wiki/Financial_statements (Última consulta: 10 de noviembre de 2012).

Nota:

Este artículo forma parte de los contenidos didácticos del curso sobre traducción jurídica y económica en línea impartido por Cálamo&Cran y se publica con su autorización.

La traducción de los informes anuales

Las sociedades de capital, especialmente las sociedades que cotizan en bolsa (listed companies), suelen estar sujetas a unos requisitos muy estrictos relacionados con la presentación y publicación de sus resultados (financial results). Es importante que los accionistas y el público en general conozcan los datos financieros y de gestión de una sociedad cotizada para poder basar en ellos sus decisiones de inversión. Estos informes suelen, además, publicarse en las páginas web de las empresas y muchas veces han de presentarse ante las autoridades regulatorias del mercado o de la competencia de los diferentes países donde operan, por lo que son una fuente habitual de trabajo para los traductores jurídicos y financieros.

Annual Report

El informe más habitual mediante el que las grandes sociedades presentan sus resultados es el llamado informe anual (annual report), en el cual se incluye toda la información relevante de la sociedad ocurrida en el año anterior. El informe anual no solo contiene la información económica de los estados financieros (annual accounts en el Reino Unido o financial statements en Estados Unidos), sino que suele incluir también información acerca de los principales logros conseguidos por la empresa y las mayores dificultades que ha tenido que afrontar durante el periodo analizado. Supone una herramienta fundamental para que inversores y accionistas puedan conocer la marcha real de la sociedad.

Documentos incluidos:

Éstos son algunos de los documentos que, generalmente, se incluyen dentro del informe anual:

Chairman’s report o CEO’s report: se trata de una carta o informe breve de gestión elaborado por el presidente o consejero delegado en el que se resume la marcha de la empresa durante el ejercicio analizado.

Auditor’s report on corporate governance: informe de los auditores sobre el gobierno corporativo de la sociedad.

Statement of director’s responsabilities and remuneration: informe que trata sobre la actividad de los miembros del consejo de administración y su remuneración.

Operations report: memoria de actividades que recoge el desarrollo de las mismas en los diferentes campos o áreas geográficas donde opera.

Financial statements: la información financiera más relevante de la sociedad reflejada a través de los siguientes informes:

• El informe de auditoría (auditor’s report on the financial statements).
• El balance de situación (balance sheet).
• La cuenta de pérdidas y ganancias (income statement o profit and Loss statement).
• El informe de caja o tesorería (cash flow statement).

Dedicaremos una próxima entrada a estudiar con más detalle los estados financieros, los documentos que los integran y sus problemas de traducción, ya que éste es uno de los documentos para importantes en cuanto a la presentación de resultados se refiere y cuya traducción más se demanda.

Fuentes:

- Alcaraz Varo, E (1998). El inglés jurídico. Textos y documentos. Ariel Derecho. Barcelona.

- Garner, Bryan A. (2001). Black’s Law Dictionary. West Group. St. Paul, Minn.

- Financial Statements. Wikipedia: http://en.wikipedia.org/wiki/Financial_statement  (Última consulta 01/12/2012).

Las sociedades mercantiles en Estados Unidos

En Estados Unidos se utiliza el término corporation para referirse a sociedades mercantiles con personalidad jurídica propia (equivalente a la company británica y a la sociedad de capital española), mientras que el término company se utiliza para referirse, de forma general, a cualquier entidad que desarrolla una actividad mercantil, por lo tanto, puede utilizarse para referirse a un empresario individual (sole proprietor), a una partnership, a una limited partnership o a otro tipo de empresa.

Resulta extremadamente difícil establecer una clasificación que recoja todos los tipos de sociedades posibles en Estados Unidos, ya que, tanto el gobierno federal como cada estado regula de una forma específica diferentes tipos sociales, pudiendo acogerse los interesados a la regulación que les resulte más beneficiosa. En un intento por unificar tanta legislación sobre el mismo tema, el Colegio de Abogados (American Bar Association o ABA) desarrolló la denominada Model Business Corporation Act que, a pesar de denominarse Act no es una ley en sentido estricto sino un conjunto de recomendaciones a los estados para el desarrollo de su propio ordenamiento societario. Estas recomendaciones han sido seguidas por algo más de veinte estados, pero otros muchos mantienen sus propias normas, entre ellos el estado de Delaware donde se constituyen todos los años un gran número de empresas por la flexibilidad de su legislación y la existencia de unos tribunales de Derecho mercantil cuyos jueces están altamente especializados.

Tipos de sociedades más frecuentes en Estados Unidos:

Sole proprietor: al empresario individual se le suele denominar sole proprietor, y a la forma jurídica de su negocio sole proprietorship.

Partnerships: también encontramos en Estados Unidos la general partnership, que es aquella sociedad en la que todos los partners son conjuntamente responsables de las deudas sociales, y la limited liability partnership (LLP) que es aquella en la que los partners solo responden de forma limitada por estas deudas salvo que existan malas prácticas profesionales o negligencia.

Limited liability company (LLC): se asemeja a limited liability company del Reino Unido, aunque es una forma híbrida entre las partnerships, en lo que a obligaciones fiscales se refiere, y las sociedades de responsabilidad limitada en cuanto a la protección de sus socios (members) por las deudas contraídas por la sociedad. A pesar de tener responsabilidad limitada no se considera una sociedad de capital pues no paga directamente impuestos, sino que sus obligaciones fiscales se transfieren a sus socios, por eso se denomina company en lugar de corporation.

Corporation: las sociedades de capital se denominan generalmente corporation y su nombre suele acompañarse de la terminación Corp. o Inc. (abreviaturas de Corporation e Incorporated respectivamente). En general se puede decir que son sociedades constituidas por acciones, de responsabilidad limitada y pueden o no cotizar en bolsa. Éste es, posiblemente, el único término o denominación comúnmente aceptada en todos los estados.

Modelo federal

Desde el punto de vista federal, e independientemente del estado en que se haya constituido, la autoridad fiscal estadounidense (el Internal Revenue Service o IRS) distingue entre dos tipos principales de sociedades: la C Corporation, que es una sociedad con personalidad jurídica propia fiscalmente responsable de pagar por sí misma los impuestos correspondientes; y la S Corporation, cuyos ingresos y pérdidas se transfieren (flow through) a sus dueños, quienes resultan responsables de los mismos.

Fuentes:

1. Alcaraz Varó, E. y otros (2002). El inglés jurídico norteamericano. Segunda edición. Barcelona, Ariel.
2. Corporation. Wikipedia y elaboración propia. Disponible en línea en: http://en.wikipedia.org/wiki/Corporation Última consulta 12 de noviembre de 2012.
3. Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Disponible en línea en: http://www.boe.es/boe/dias/2010/07/03/pdfs/BOE-A-2010-10544.pdf Última consulta 12 de octubre de 2012.

Qué es una «European Company»

La Unión Europea aprobó en 2004 un nuevo tipo de sociedad válido en toda la Unión con el objetivo de desarrollar una única forma jurídica y una única regulación para todas aquellas grandes sociedades que quisieran operar a escala europea. Este tipo de sociedad se denomina según la terminología comunitaria Societas Europaea (SE), aunque también podemos encontrar la denominación en inglés European Company que se traduce por «Sociedad Anónima Europea» en español.

Se trata de una sociedad de capital y de responsabilidad limitada, cuyas acciones cotizan públicamente en los mercados. Basta con registrarla en uno de los Estados miembros de la Unión para constituir una SE. En casi todos los aspectos de su existencia se rigen por las normas del Estado donde se constituyen, pero se facilita la fusión o la unión de la misma con otra SE europea al no estar obligadas a cumplir todas las normas y requisitos de los diferentes Estados miembros donde radiquen ambas empresas.

Más información:

http://europa.eu/legislation_summaries/employment_and_social_policy/social_dialogue/l26016_es.htm

http://ec.europa.eu/internal_market/company/se/index_en.htm

Qué son los «Incoterms»

Los Incoterms son un conjunto de normas internacionales destinadas a regular, de una forma global y para su uso en todo el mundo, las obligaciones y los derechos de las partes que intervienen en el comercio internacional. De esta forma, cuando las partes que intervienen en un contrato de compraventa internacional se someten a estos términos, ambas saben, independientemente de su lengua o lugar de residencia, cuáles son las reglas que han de aplicarse al contrato firmado. Los Incoterms regulan los términos comerciales más habituales de un contrato internacional como son el precio, la forma de transporte de la mercancía, la forma de entrega de la misma, los seguros, los costes de aduana, etc.

La palabra Incoterm es un acrónimo que procede de la expresión International Commercial Terms, y son elaborados y continuamente actualizados por la Cámara de Comercio Internacional. La última versión de los mismos corresponde al año 2010.

Los Incoterms carecen de toda fuerza normativa o legal, obteniendo el reconocimiento de su cotidiano y constante uso a nivel mundial, por lo que, para que sean de aplicación a un contrato determinado, éste deberá especificarlo así.

Los Incoterms más habituales y utilizados son los siguientes:

Fuentes:

1. Jiménez, G. (1998). Fundamentos del Comercio Internacional. Comité español de la CCI. Barcelona.

2. La Cámara de Comercio Internacional (CCI) en España: http://www.iccspain.org/ (Última consulta: agosto de 2012).

3. La Cámara de Comercio Internacional: sobre los Incoterms. http://www.iccwbo.org/products-and-services/trade-facilitation/incoterms-2010/) y http://www.iccwbo.org/Products-and-Services/Trade-facilitation/Incoterms-2010/Introduction-of-Incoterms-2010/ (Última consulta: agosto de 2012).

4. Wikipedia y elaboración propia: http://es.wikipedia.org/wiki/Incoterm (Última consulta: agosto de 2012).

5. A. Friedland, Jerold. (2002). Understanding International Business and Financial Transactions. LexisNexis. New York.

La «Limited Company» británica: clases y características

Comenzamos una pequeña serie de artículos dedicados a las sociedades mercantiles británicas presentando una visión general de las mismas y describiendo su tipología más habituales en «Las sociedades mercantiles en el Reino Unido». A continuación, nos adentramos en el concepto de Partnership en «4 claves para entender la Partnership». Y queremos finalizar hoy esta pequeña serie describiendo las características de la limited company, sus clases y aportando una breve comparación con las sociedades españolas.

La limited company es, posiblemente, la forma jurídica más habitual de sociedad mercantil en el Reino Unido y podría asemejarse a nuestras «sociedades de capital», término bajo el cual se agrupan en España desde el 2 de julio de 2010 (fecha de publicación del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital) tanto la sociedad de responsabilidad limitada (S.L.) como la sociedad anónima (S.A.).

Al contrario de lo que sucede en el caso del sole trader o de la mayoría de las partnerships, las companies sí tienen personalidad jurídica propia (separate legal entity), lo que quiere decir que son capaces de asumir derechos y obligaciones por ellas mismas más allá de los derechos y obligaciones de las personas que las constituyen, es decir, pueden vender y comprar bienes, formalizar contratos, pagar impuestos, cometer delitos y hasta ser condenadas. A los dueños de una company se les denomina accionistas (shareholders). Estos son los titulares (holders) de las acciones (shares) que representan el capital de la sociedad (share capital).

Otra de las características que las diferencia de las formas anteriores, tal vez la principal, es que la responsabilidad de sus miembros o accionistas es siempre limitada (limited liability) y se restringe al importe de sus acciones. La responsabilidad limitada es una de las grandes innovaciones del derecho societario (Company Law) y ha contribuido al desarrollo del comercio. La institución de la responsabilidad limitada da seguridad a los inversores que quieran poner su dinero en un negocio, pues saben que, aunque la empresa no prospere, sus patrimonios personales no se verán afectados por las deudas de las sociedades en las que invierten, pudiendo perder tan solo lo invertido.

Existen tres tipos fundamentales de limited company:

1. Private company limited by shares: en este tipo de sociedades la responsabilidad de los accionistas se limita al capital invertido en la misma, el cual está representado por sus acciones como el propio nombre indica. Estas acciones, sin embargo, no se ofrecen al público en general a través de las bolsas de valores. Por eso se denominan Private. Existe un número máximo de accionistas que suele fijarse en 50 y un mínimo de dos. Suelen ser pequeñas empresas e incluyen, junto a su nombre, la terminación «Ltd.» o «Limited». Se asemejan a las sociedades limitadas del Derecho español o las sociedades anónimas de capital cerrado, es decir, aquellas que no cotizan en bolsa. Una de las sociedades anónimas españolas de capital cerrado más conocidas es El Corte Inglés, razón por la cual sus resultados no son conocidos públicamente y solo las personas que se sientan en su consejo de administración (Board of Directors) conocen de verdad la marcha de la empresa.

2. Private company limited by guarantee: este tipo de sociedad no emite acciones, como la anterior, sino que sus miembros (members) garantizan la responsabilidad de la misma frente a sus acreedores mediante un importe fijo denominado garantía (guarantee) que se abonará en caso de liquidación o concurso. Ésta suele ser la forma social preferida por partidos políticos y organizaciones benéficas o sin ánimo de lucro. No existe en España ningún tipo de sociedad semejante a ésta.

3. Public limited company: en este tipo de sociedades la responsabilidad de los socios se limita al capital social representado por las acciones de la misma. Están obligadas a emitir un importe mínimo de capital que en el Reino Unido se fija en 50.000 libras esterlinas. Sus acciones se pueden comprar y vender públicamente en los mercados de valores. Las grandes empresas británicas se acogen a esta forma de organización y deben incluir en su nombre las siglas «plc». El hecho de cotizar públicamente en bolsa les obliga, además, a publicar una gran cantidad de información sobre sus resultados de negocio. Se asemejan a las sociedades anónimas españolas, pero solo a aquellas denominadas de capital abierto, esto es, cuyas acciones se intercambian públicamente en un mercado de valores como, por ejemplo, todas las que cotizan en el famoso IBEX 35 (Telefónica, Endesa, Iberdrola, Inditex, Banco Santander, etc).

Uno de nuestros lectores nos preguntó hace poco si existía la posibilidad de que una public limited company no cotizara en bolsa. Pues bien, sí es posible. En la Companies Act 2006, ley británica que regula este tipo de sociedad, se indica que solo la public limited company puede ofrecer públicamente sus acciones, prohibiéndolo expresamente a las privadas (private) pero, sin embargo, no obliga a las mismas a cotizar (artículo 755). Parece ser que en algunos países o jurisdicciones, como Australia, es frecuente el caso de las unlisted public companies. Sin embargo, según nuestra experiencia, no lo es en el Reino Unido, donde la mayoría de las public companies son empresas cotizadas. El Derecho Societario español tampoco obliga a las sociedades anónimas a cotizar en bolsa, por lo que un S.A. podría asemejarse, como hemos explicado antes, a una private company limited by shares.

Hasta aquí la descripción de los tipos más frecuentes de sociedades británicas. Esperamos que os haya resultado interesante esta pequeña serie de entradas. Podéis leer algo más sobre el Company Law (una de nuestras especialidades), en este breve artículo introductorio que iremos completando en el futuro: «Qué es el Company Law».

Fuentes:

1.- Alcaraz Varó, E. (1998). El inglés jurídico: textos y documentos. Tercera edición. Barcelona, Ariel.

2.- Companies Act 2006. Disponible en línea en: http://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/contents Última consulta 12 de octubre de 2012.

3.- Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Disponible en línea en: http://www.boe.es/boe/dias/2010/07/03/pdfs/BOE-A-2010-10544.pdf Última consulta 12 de octubre de 2012.

4.- Company formation and management. TransLegal. Disponible en línea en: http://www.translegal.com/lets/company-formation-and-management-2 Última consulta 12 de octubre de 2012.

4 claves para entender la «Partnership»

La partnership es un tipo de sociedad mercantil propia del common law que no tiene una equivalencia exacta en la mayoría de los sistemas jurídicos continentales. En Derecho español no existe, tampoco, ninguna forma social exactamente igual a ésta. Veremos a continuación los cuatro elementos principales que nos pueden ayudar a entender mejor esta forma societaria característica del Derecho anglosajón y las similitudes que pueden existir con algunas formas sociales españolas.

1. Definición y constitución:

Tal y como se define en el artículo 1 de la Partnership Act 1890, se denomina partnership a la relación que existe entre aquellas personas que desarrollan un negocio en común con ánimo de lucro.

(1) Partnership is the relation which subsists between persons carrying on a business in common with a view of profit.

Este tipo de sociedades se constituyen mediante la unión de dos o más personas denominadas partners que se organizan para desarrollar una actividad empresarial de forma conjunta. Los partners pueden ser tanto personas individuales como otras sociedades. Ésta suele ser la forma social preferida por los pequeños negocios y las agrupaciones de profesionales tales como abogados o asesores fiscales que trabajan en equipo.

2. Clases y responsabilidad:

Al igual que en el caso del empresario individual (sole trader), las partnerships no tienen personalidad jurídica propia (legal entity), sino que desarrollan su negocio a través de la capacidad jurídica de sus socios, quienes responden con todo su patrimonio de forma ilimitada respecto de las deudas contraídas en el desarrollo de su actividad. Éste sería el caso de la denominada general partnership, sin embargo, existe otro tipo de sociedad llamado limited liability partnership (o LLP) en el cual los partners son limitadamente responsables de las deudas sociales, respondiendo solo hasta el importe de la cantidad que cada uno haya aportado a la misma.

3. Ventajas fiscales:

Desde el punto de vista fiscal, las partnerships tienen una gran ventaja respecto a otras sociedades mercantiles más complejas y es lo que se conoce como pass-through o flow-through taxation. Esto significa que los beneficios generados por el negocio se trasladan o pasan directamente a los socios, quienes son los únicos que pagan impuestos por ellos sin que tenga que hacerlo la partnership. Por el contrario, en las sociedades más complejas, los impuestos tributan dos veces, una vez vía el impuesto de sociedades abonado por la sociedad, y otra vez cuando dichos ingresos se reparten entre los socios o accionistas quienes tienen que pagar por ellos en su impuesto sobre la renta personal. Esto es lo que se conoce como double taxation o doble imposición.

4. Comparativa con el Derecho español:

En Derecho societario español encontramos entre el empresario individual y las sociedades de capital varios tipos de agrupaciones empresariales: la «sociedad colectiva» (parecida a la general partnership), la «sociedad cooperativa» (similar a una cooperative o Coop.) y la «sociedad comanditaria por acciones» (que guarda cierto parecido con la limited partnership). A pesar de compartir ciertas características con las partnerships anglosajonas no son exactamente iguales, por lo que hay que tener mucho cuidado a la hora de utilizar alguna de estas expresiones como traducción de una partnership. Aconsejamos, por tanto, al abogado o traductor jurídico que tenga que enfrentarse a ellas dejar el término inglés y añadir, si procede, una nota al pie indicando que dicha partnership en cuestión se asemeja a la sociedad española que corresponda.

Fuentes:

1. Alcaraz Varó, E. (1998). El inglés jurídico: textos y documentos. Tercera edición. Barcelona, Ariel.
2. Partnership Act 1890. Disponible en línea en: http://www.legislation.gov.uk/ukpga/Vict/53-54/39/section/1 Última consulta 12 de octubre de 2012.
3. Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Disponible en línea en: http://www.boe.es/boe/dias/2010/07/03/pdfs/BOE-A-2010-10544.pdf Última consulta 12 de octubre de 2012.
4. Company formation and management. TransLegal. Disponible en línea en: http://www.translegal.com/lets/company-formation-and-management-2 Última consulta 12 de octubre de 2012.

Qué es el «Company Law»

En los países anglosajones se denomina Company Law al conjunto de normas que regulan la organización de las sociedades mercantiles. En ocasiones se le denomina también a esta rama del Derecho como Law of Business Associations, ya que, no solo se ocupa de empresas con ánimo de lucro (for profit), sino que también abarca la organización de asociaciones benéficas (non-profit o charity). Equivale a lo que en España se conoce como Derecho de Sociedades, que forma parte del Derecho privado, y más concretamente, del Derecho Mercantil.

El Company Law es una rama del Derecho muy amplia y se ocupa, entre otros, de los siguientes aspectos:

1. La constitución de las sociedades (company formation).
2. La gestión y sus órganos de administración (company management).
3. Los procesos relacionados con la obtención de capital necesario para el funcionamiento del negocio (capitalisation).
4. Los cambios que se producen en la estructura accionarial o en la propia sociedad a lo largo de su vida (changes in companies).
5. Su extinción o liquidación (winding-up o liquidation).

Las sociedades mercantiles en el Reino Unido

Existen en todo el mundo muchos tipos diferentes de sociedades mercantiles en función de la regulación de cada país sobre dicha materia. Vamos a presentar en este artículo una aproximación general a los tipos más habituales en el Reino Unido y en España, tratando de examinar sus similitudes y diferencias para facilitar su comprensión y ofrecer una posible traducción, dejando para futuras entradas el estudio detallado de cada una de ellas.

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