Las sociedades mercantiles en el Reino Unido

¿Conoces los tipos de sociedades mercantiles que existen en el Reino Unido? ¿Sabes cuáles son sus características y sus diferencias con las sociedades mercantiles españolas? No dejes de leer esta entrada.

Existen en el mundo muchos tipos diferentes de sociedades mercantiles en función de la regulación de cada país sobre la materia. Vamos a presentar en este artículo una aproximación general a los tipos de sociedades más habituales en el Reino Unido y en España, tratando de examinar sus similitudes y diferencias para facilitar su comprensión y ofrecer una posible traducción, dejando para futuras entradas el estudio detallado de cada una de ellas.

Sole Trader

En primer lugar encontramos la figura del sole trader (denominado sole proprietor en Estados Unidos) que podría equivaler al empresario individual o empresario autónomo del Derecho español. El sole trader es una persona individual que desarrolla una actividad mercantil sin constituirse en sociedad, es decir, sin crear una persona jurídica independiente y distinta. Al igual que ocurre con el autónomo en España, el sole trader inglés lleva a cabo su negocio bajo su entera e ilimitada responsabilidad, sin que pueda diferenciarse su personalidad jurídica individual y comercial, por lo que responderá con todo su patrimonio (profesional y personal) de las deudas del negocio.

Partnership

El partnership es un tipo de sociedad constituida por dos o más personas denominadas partners que se organizan para desarrollar una actividad empresarial de forma conjunta. Los partners pueden ser tanto personas individuales como otras sociedades. Este tipo de forma social es la preferida por pequeños negocios y agrupaciones de profesionales como abogados o asesores fiscales que trabajan en pequeños equipos.

Al igual que en el caso del sole trader, las partnership no tienen personalidad jurídica propia (legal entity), sino que desarrollan su negocio a través de la capacidad jurídica de sus socios, quienes responden, igualmente, con todo su patrimonio de forma ilimitada respecto de las deudas contraídas en el desarrollo de su actividad.

En España encontramos algunos tipos de agrupaciones empresariales como la «sociedad colectiva» (parecida a una general partnership), la «sociedad cooperativa» (similar a una cooperative o Coop.) y la «sociedad comanditaria por acciones» (que guarda cierto parecido con la limited partnership). A pesar de compartir ciertas características con las partnerships anglosajonas no son exactamente iguales, por lo que hay que tener mucho cuidado al usar alguna de estas expresiones como traducción de una partnership. Proponernos, por tanto, dejar el término inglés y añadir, si procede, una nota al pié indicando que la partnership en cuestión se asemeja a la sociedad española que corresponda.

Limited Company

Ésta es la forma jurídica más habitual de sociedad mercantil en Derecho. Al contrario de lo que sucede en los dos casos anteriores, las companies sí tienen personalidad jurídica propia (separate legal entity). A los dueños de una company se les denomina accionistas (shareholders). Otra de las características que las diferencia de las formas anteriores, tal vez la principal, es que la responsabilidad de sus miembros o accionistas es siempre limitada (limited liability) y se restringe al importe de sus acciones.

Existen tres tipos fundamentales de limited company: la private company limited by shares que suelen ser pequeñas empresas no cotizadas e incluyen junto a su nombre la terminación «Ltd.» o «Limited»; la private company limited by guarantee que suele ser la forma social preferida por partidos políticos y organizaciones benéficas; y la public limited company que son empresas que cotizan en bolsa y es la forma social elegida por la mayoría de las grandes empresas británicas y se reconoce porque lleva en su nombre las siglas «plc».

Las formas sociales españolas equivalentes a las limited companies podrían ser las «sociedades de capital», término bajo el cual se han agrupado desde el año 2010 tanto la sociedad de responsabilidad limitada (S.L.), que podría asemejarse a una private company limited by shares (Ltd.), como la sociedad anónima (S.A.), que podríamos comparar con la public limited company (Plc.). Hay que matizar, sin embargo, que el Derecho Societario español no obliga a las sociedades anónimas a cotizar en bolsa, por lo que una S.A. española podría equivaler también a una Ltd. Británica.

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8 Comments
  • Antonio
    Posted at 18:44h, 13 octubre Responder

    Muchas gracias por esta clarísima exposición. Estoy traduciendo un texto sobre derecho societario en el que se exponen las diferencias entre las distintas formas reconocidas en el Reino Unido y su artículo me ha sido de gran ayuda. Pero me surgen dos dudas:
    1) Según leo en El inglés jurídico de Alcaraz Varó, «muchas de ellas [de las Plc], aunque no todas, cotizan en Bolsa». Ustedes parecen sugerir que sí. ¿Caben, por lo tanto, excepciones? ¿Hay algunas Plc que no coticen en bolsa?

    2) Según el Código de Comercio, toda sociedad mercantil cobra personalidad jurídica al constituirse. ¿Convendría, por lo tanto, no llamar «sociedad mercantil» a una partnership o un empresario individual, puesto que ninguna de ambas formas posee personalidad jurídica? ¿Con qué otro término genérico podríamos englobar a todas las formas mencionadas en su artículo?

    Muchas gracias de nuevo por su exposición.

    • TraduccionJuridica.es
      Posted at 10:31h, 14 octubre Responder

      Hola Antonio:

      Muchas gracias por seguir el blog. Nos alegra que lo hayas encontrado útil. Trataré de responder a tus preguntas:

      1) Es un matiz interesante que nos ha obligado a investigar un poco. Es verdad que Alcaraz y otros textos indican que cabe la posibilidad de que una plc. no cotice en bolsa, y añaden que esto es posible «en algunas jurisdicciones». Sin embargo, no hemos encontrado en ninguno de ellos mayores explicaciones al respecto. Investigando un poco en la Companies Act 2006 que regula este tipo de sociedad vemos que, efectivamente, la ley dice que solo la public limited company puede ofrecer públicamente sus acciones, prohibiéndolo expresamente a las privadas (private), pero no les obliga a cotizar (artículo 755). Parece ser que en algunos países o jurisdicciones, como Australia, es frecuente el caso de las unlisted public companies. Sin embargo, según nuestra experiencia, no lo es en el Reino Unido, donde las public companies suelen ser empresas cotizadas. También es posible que el matiz provenga de que una plc. puede acudir a la bolsa para recaudar dinero públicamente, pero también puede hacerlo en los mercados OTC (over the counter).

      2) Ten en cuenta que la legislación española se ha ido construyendo a lo largo de los años. Las leyes se aprueban, a veces, con muchos años de diferencia entre ellas y la coherencia en el uso de la terminología no es una de sus principales virtudes. Desde que se aprobó el actual Código de Comercio hasta la Ley de Sociedades de Capital de 2010 ha pasado mucho tiempo y el legislador ha cambiado. Algo parecido ocurre en el Reino Unido. Ten en cuenta, también, que el hecho de que algunas «formas sociales» (si quieres, puedes utilizar esta expresión más genérica), no tengan personalidad jurídica propia no quiere decir que no la tengan en absoluto, ya que, tienen la de sus socios o titulares y se constituyen igualmente según los requisitos que la ley establece en cada caso. Finalmente, no olvides que en el Reino Unido se consideran sociedades incluso a las charity o entidades benéficas. Por eso, no nos parece mal llamar «sociedad mercantil» a un partnership y, tal vez, «forma social o societaria», al sole trader.

      Esperamos haberte aclarado algo tus dudas.

      Un saludo,
      Ruth.

  • Antonio
    Posted at 18:20h, 17 octubre Responder

    Muchísimas gracias por la aclaración. Es un placer leeros.

  • Pingback:La «Limited Company» británica: clases y características | Traducción Jurídica
    Posted at 09:09h, 25 octubre Responder

    […] Las sociedades mercantiles en el Reino Unido Categorias […]

  • Alfonso
    Posted at 12:04h, 11 enero Responder

    Cuál es el equivalente en la legislación española de las «Charity» del Reino Unido? Existe? Cuáles son las características?

    • Traducción Jurídica
      Posted at 12:53h, 11 enero Responder

      Hola, Alfonso:

      No hay un equivalente exacto, al menos que nosotros sepamos. Podríamos hablar de una asociación sin ánimo de lucro, una fundación o una organización de otro tipo. Te dejamos este enlace a una página del Colegio de Abogados de Madrid, donde encontrarás mucha información al respecto. Al final hay una relación de legislación española sobre la materia.

      http://crsa.icam.es/web3/cache/CRSA_asesora.html

      Un saludo,
      Ruth.

  • Francisco
    Posted at 11:56h, 24 abril Responder

    Buenas una consulta, quien conforma el organo Administrador de una sociedad o public society en la legislacion de londres

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