21 May Quiénes son y a qué se dedican los «Proxy Advisers»

Con esta entrada volvemos al ámbito del derecho mercantil y societario, que es uno de los campos donde nos sentimos más cómodos, para hablar sobre el trabajo de unas firmas de consultoría poco conocidas pero cuya influencia sobre la gestión de las empresas cotizadas es cada vez mayor. En los últimos meses hemos tenido la oportunidad de leer varios artículos e informes sobre los Proxy Advisers o Proxy Advisory Firms y el impacto de sus recomendaciones sobre el gobierno corporativo (corporate governance) de las grandes sociedades y, en particular, sobre el controvertido asunto de la aprobación por los accionistas de la remuneración de los administradores (Say-on-pay).

Estas firmas han venido trabajando históricamente en el ámbito de las sociedades cotizadas estadounidenses pero, cada vez más, comienzan a elaborar informes sobre muchas de las grandes empresas españolas. Hace algo más de un año estas firmas de consultoría eran totalmente desconocidas para nosotros, hasta que tuvimos que enfrentarnos a la traducción de un buen número de documentos elaborados por tres de las más importantes de ellas para uno de nuestros clientes.

¿Quiénes son?

Los Proxy Advisers son compañías de asesoría especializadas en elaborar recomendaciones de voto (voting recommendations) sobre los asuntos que una determinada sociedad va a someter a votación en una próxima junta de accionistas.

ISS (Institutional Shareholder Service) es la más importante de ellas. Dicha empresa es una filial de MSCI Inc. Otra de las más importantes es Glass, Lewis & Co., propiedad de Ontario Teachers’ Pension Plan Board. Por último están otras firmas como Egan-Jones Proxy Services y Marco Consulting Group.

¿Quiénes son sus clientes?

Los Proxy Advisers asesoran a los accionistas de grandes sociedades cotizadas, principalmente a los llamados accionistas institucionales (institutional shareholders), que son quienes mayoritariamente encargan sus informes. Aunque, tampoco resulta extraño que sea la propia sociedad cotizada que convoca la junta quien encargue el informe para conocer las recomendaciones de estas firmas y así saber de antemano cuál será el sentido del voto de una buena parte de su accionariado.

¿Por qué los accionistas encargan estas recomendaciones?

Los asuntos (resolutions) a tratar en las juntas anuales son cada vez más complejos. Entre otros, se somete a la aprobación de los socios las cuentas anuales, el informe de gestión, operaciones de ampliación o reducción de capital, reparto de dividendos y, con frecuencia, la política retributiva de la sociedad. A menudo las sociedades ponen a disposición de sus accionistas una enorme cantidad de documentación, llena de cifras y tablas, para pedirles su aprobación sobre dichos asuntos sin que estos puedan llegar a conocer con exactitud las implicaciones de su decisión ni a estudiar dicha documentación en los pocos días previos a la celebración de la junta. Además, en el caso de los accionistas institucionales (cuya participación en las sociedades estadounidenses alcanza ya, según algunas fuentes, el 75 por ciento del valor de mercado de las sociedades cotizadas) tienen un deber fiduciario (fiduciary duty) con sus propios accionistas que incluye comprender a fondo la manera en que las sociedades en las que invierten gestionan sus asuntos. La enorme cantidad de datos y el elevado número de sociedades en las que participan hace difícil que puedan valorar adecuadamente dicha información y determinar, de forma razonada, el sentido de su voto.

¿Cómo son estos informes?

Dichos informes suelen contar con un buen número de páginas (entre veinte y cincuenta, dependiendo del volumen de los asuntos sometidos a votación). Cada uno de los asuntos a tratar en la junta se valora por separado. La propuesta de la sociedad se compara con la forma en que otras empresas similares gestionan dicho asunto y se emite una recomendación a favor o en contra (for or against) de dicha propuesta. Estas recomendaciones, como es lógico, no son vinculantes (non binding) para los destinatarios del informe, pero influyen considerablemente en el voto de los inversores institucionales y de un buen número de pequeños inversores que también confían en dichos informes.

Para quienes quieran ampliar sus conocimientos sobre el trabajo de estas firmas de consultoría les recomendamos la lectura, entre otros, de los siguientes artículos:

The Influence of Proxy Advisory Firm Voting Recommendations on Say-on-Pay Votes and Executive Compensation Decisions (The Conference Board, marzo de 2012).

Say on Pay: Who Is Watching the Watchmen? (The Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial regulation, 11 de abril de 2012).

Shareholder Votes and Proxy Advisors: Evidence from Say on Pay (Social Science Research Network, 7 de marzo de 2012)