30 Nov Los contratos de las firmas del «Magic Circle»

¿Has oído hablar alguna vez de las firmas del Magic Circle? Con esta expresión coloquial se alude a los cinco despachos de abogados más importantes del Reino Unido, a saber: Allen & Overy, Clifford Chance, Freshfields Bruckhaus Deringer, Linklaters y Slaughter and May. Si quieres saber cómo redactan los contratos estas firmas, sigue leyendo.

Antes de nada, debemos decir (Disclaimer) que no tenemos absolutamente nada en contra de estos despachos, algunos de ellos son clientes nuestros. Hemos trabajo siempre muy bien con ellos, nos han pagado fenomenal y hemos aprendido mucho traduciendo sus contratos.

En esta entrada nos hacemos eco de un magnífico artículo publicado hace poco por nuestro admirado Ken Adams (aquí), en el que se analizan algunos de los problemas que presentan los contratos redactados por estos y otros muchos bufetes anglosajones.

Qué es lo que diferencia a estas firmas del resto

Todas tienen su sede en Londres y están consideradas como las cinco más grandes por facturación del Reino Unido y entre las más importantes del mundo. Todas ellas centran su práctica en el mundo de las grandes empresas, la banca y las finanzas, siendo protagonistas de las operaciones internacionales más importantes por volumen de las transacciones. Son también firmas legales muy antiguas, con más de cien años de experiencia, y muy activas también en otros campos como la fiscalidad internacional, la propiedad intelectual y la litigación financiera.

Casi todas ellas están en lo que se conoce como Banda 1 en los rankings de Banking & Finance, Capital Markets y Corporate M&A.

La mayoría de los recién graduados en Derecho hacen cola para hacer prácticas o ser contratados por una de estas firmas, a pesar de que tienen fama de tratar con mucha dureza a sus empleados más junior. Lo de trabajar 60 o 70 horas a la semana se da por hecho. Pero es indudable que son una estupenda escuela de práctica jurídica, sobre todo si quieres dedicarte a la abogacía internacional.

Y, qué pasa con sus contratos

Es raro el abogado español que trabaje en transacciones financieras y no haya tenido algún contacto con los contratos redactados por alguna de estas firmas. Las cuatro primeras tienen sede en España y otros muchos países, por lo que es fácil encontrarse con ellas en este tipo de operaciones.

Esto es lo que diferencia a sus contratos:

• Son contratos largos.
• Siempre redactados en inglés.
• Son contratos complejos.
• Formalmente impecables.
• Redactados en una jerga compleja.
• Responden a la lógica jurídica del Contract Law anglosajón.

Lo primero que llama la atención es que son contratos largos, muy largos. A veces demasiado. Y casi siempre, redactados en inglés. Su extrema longitud se explica, unas veces por la complejidad de la materia tratada, y otras por ser documentos basados en la filosofía del Common Law.

Si quieres saber por qué los contratos anglosajones son tan largos, échale un vistazo a esta entrada donde te lo explicamos (El lenguaje de los contratos anglosajones).

También hay quien dice, no sin cierta malicia, que estos despachos cobran a sus clientes «al peso», es decir, en función del número de páginas del contrato. Aunque muchos opinan lo mismo de los notarios españoles. Pero es solo un rumor.

Como decíamos arriba, su formato es impecable: ordenados, precisos, con su índice, sus términos definidos, su portada, etc. Todo perfecto. Lo malo empieza cuando tratamos de analizar alguna de sus cláusulas, como esta que ponía de ejemplo nuestro amigo Ken Adams:

Without prejudice to Clause 12.3.2, the Purchaser agrees that the Seller may (at any time between the date of this Agreement and Closing) in its sole discretion, or may procure that any member of the Seller’s Group may make to any one or more Retained Employees an offer, in writing, to employ such Retained Employee(s) under a new contract of employment to take effect on or before Closing.

No es demasiado larga, pero contiene varias oraciones yuxtapuestas que complican bastante la lectura. Está llena de tecnicismos jurídicos y términos definidos (los que empiezan por mayúscula) y con ellos hay que tener un especial cuidado, pues tienen implicaciones jurídicas que no debemos pasar por alto. Finalmente, incluye un buen número de redundancias innecesarias que podrían eliminarse mediante una redacción más clara, como la que incluye Adams en su entrada.

Esto es solo un ejemplo de los complejos que pueden llegar a ser los contratos anglosajones. Si quieres saber más sobre esta materia, a lo mejor te interesa nuestro próximo curso en línea.