20 Nov Diccionario de inglés jurídico: Entire Agreement

¿Sabes lo que significa esta cláusula y para qué se incluye en los contratos anglosajones? En esta entrada te lo contamos con detalle.

Seguro que sabes que nos encantan los contratos.

Llevamos un montón de años trabajando con ellos (hemos traducido más de 400).

Los contratos anglosajones son muy parecidos en su forma a los redactados en español, pero tienen unas cuantas particularidades.

Una de ellas es la de las cláusulas boilerplate y, esta de la que hablaremos hoy, es una de ellas.

Las cláusulas Boilerplate

En este blog ya hemos hablado de estas cláusulas (aquí: Las cláusulas «boilerplate» en los contratos). Por eso, no nos extenderemos demasiado.

Tan solo recordaremos que se trata de una serie de cláusulas tipo de uso muy frecuente, situadas normalmente al final del contrato y que tienen por objeto regular un conjunto de cuestiones habituales o estandarizadas.

Sin embargo, a pesar de ir al final, muchas de ellas tienen gran importancia y su redacción no siempre es fácil de comprender.

En la jerga de los juristas se denominan boilerplate (que podría traducirse por «texto modelo» o «estándar»), pero es una denominación coloquial. No encontrarás ese nombre en el contrato. En dicho documento se agrupan bajo epígrafes como General, Other Matters o Miscellaneous, que podríamos traducir por «Otras Materias» u «Otros Pactos».

La cláusula Entire Agreement

La cláusula denominada Entire Agreement, o también Merger clause o Integration clause, es una de esas cláusulas boilerplate que es fácil encontrar al final de los contratos redactados en inglés.

Podemos traducir esta expresión por «Acuerdo Completo», «Contrato Completo» o «Integridad del Acuerdo».

Te dejamos dos ejemplos breves y nuestra traducción:

This agreement (including any exhibits and schedules hereto) constitutes the entire agreement of the parties hereto.

«El presente contrato (incluidos sus anexos y documentos adjuntos) constituye el acuerdo completo de las partes que lo suscriben».

This agreement constitutes the entire agreement of the parties with respect to the subject matter of this agreement.

«Este contrato constituye el contrato completo de las partes en relación con el objeto del mismo».

Función y significado

Se emplea para dejar constancia de que el contrato donde aparece es el único válido entre las partes y recoge todas las estipulaciones y acuerdos alcanzados entre ellas sobre su objeto (subject matter). Es decir, que no existen otros acuerdos u otros contratos previos que puedan influir o modificar lo pactado en este y, de existir, no deben considerarse válidos.

En caso de que surgiera un conflicto o una diferencia de interpretación sobre el contrato o alguna de sus cláusulas, un tribunal podría acudir a los documentos o declaraciones intercambiadas por las partes en la fase de negociación para tratar de dirimir la diferencia.

Si las partes quieren evitar que determinadas manifestaciones no escritas o incluso documentos intercambiados por ellas antes de firmar el contrato tengan eficacia contractual introducirán esta cláusula. También se emplea para limitar la responsabilidad de alguna de ellas en caso de que se presente una demanda por declaración falsa (misrepresentation) basada en esas afirmaciones.

A veces estas cláusulas son más largas y dicen expresamente que, en caso de existir otros acuerdos o contratos anteriores firmados por las partes sobre la misma materia, aquellos quedan sin validez, pues el contenido de este nuevo contrato debe prevalecer sobre todo lo que hayan podido pactar anteriormente. Como en este ejemplo:

This Agreement supersedes any and all other oral or written agreements or policies made relating to the subject matter hereof and constitutes the entire agreement of the parties relating to the subject matter hereof.

¿Se puede utilizar en los contratos españoles?

Por supuesto. Fruto del principio de libertad de contratación, las partes de un contrato pueden pactar en él lo que quieran, mientras no sea contrario a Derecho (es decir, mientras no vulnere la ley o el orden público).

Hay que tener en cuenta, sin embargo, que en los países anglosajones (Inglaterra y Gales, especialmente) las partes tienen mayor libertad para pactar y, sobre todo, para limitar su responsabilidad. En nuestro país, y en otros de nuestro entorno jurídico, la efectividad de estas cláusulas tal vez no sea la misma.

El profesor Carrasco (Lecciones de Derecho Civil. Derecho de obligaciones y contratos en general, Ed. Tecnos, pág. 150), matiza que «esta cláusula no permite seleccionar los medios interpretativos del documento, de modo que las conductas negociales excluidas como materia interpretable son, sin embargo, actos anteriores a los que ha de atenderse para interpretar el contrato».

También nos recuerda el papel que juega la buena fe en nuestro Derecho de contratos: «Finalmente, la cláusula de contrato completo no evita que el contrato deba ser integrado en la medida en que así lo exija la buena fe (art. 1.258 CC), o las lagunas que deban colmarse con el Derecho dispositivo».

Por poder, se puede usar, pero tal vez su eficacia no sea tan amplia en España y otros países similares. Nuestro Derecho no es el Common Law.

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