12 Feb Las cláusulas «Boilerplate» en los contratos
¿Sabes qué son las cláusulas boilerplate? ¿Tienes idea de en qué parte de los contratos suelen aparecer y para qué sirven? Tienen bastante más importancia de la que crees. En esta entrada te lo contamos.
Tanto los abogados como los traductores jurídicos que nos enfrentamos habitualmente a la ardua tarea de trasladar contratos anglosajones al idioma y al Derecho español estamos familiarizados con las llamadas cláusulas boilerplate.
Para aquellos otros que no lo estén, las definiremos como aquellas estipulaciones que se colocan, generalmente, al final de los contratos, al objeto de regular a un conjunto de cuestiones estandarizadas que suelen agruparse bajo epígrafes como General, Other Matters o Miscellaneous.
Las más habituales
Algunas de las cuestiones que típicamente se incluyen bajo estos epígrafes son las siguientes:
- Cláusulas de confidencialidad y no revelación (Confidentiality and Non Disclosure).
- Comunicaciones entre las partes (Notice).
- Acuerdo completo o integridad del contrato (Entire Agreement).
- Cesión (Assignment)
- Renuncia a derechos (Waivers).
- Gastos e impuestos (Expenses and Taxes).
- Fuero y legislación aplicable (Law and Jurisdiction)
- Idioma (Language), etc.
Dichas clausulas han sido configuradas a lo largo de los años por la práctica legal y suelen estar acuñadas de una manera muy uniforme. Lo que suele dar pie, a algunos abogados, a optar por el «corta-pega» a la hora de incluirlas en el contrato específico que se encuentran redactando, y a las partes del mismo a no revisar con detalle el contenido de todas estas estipulaciones.
Su verdadera importancia
La mayoría de dichas cláusulas son de carácter formal y su contenido es, casi siempre, poco relevante. Pero hay otras cuyo contenido, no solo es relevante, sino que su inclusión poco meditada o no suficientemente adaptada al contexto del negocio concreto, puede llegar a invalidar otros acuerdos suscritos entre las partes y que son parte fundamental de un largo proceso de negociación, como es el caso de la cláusula Entire Agreement.
Hay que tener, por tanto, mucho cuidado con cada estipulación y con cada palabra que incluimos en un contrato, ya que, no hay que olvidar que, una vez firmado tendrá fuerza de ley entre las partes.
Esperamos que os sirva de ayuda.
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