Cómo traducir «directoire» y «conseil de surveillance» al español

Hoy te traemos un post invitado de nuestra colega y amiga Lucie Davioud. Si te interesa saber más sobre el Derecho mercantil en Francia y España, sigue leyendo.

Adelante, Lucie.

Noidea

Para ilustrar una de las principales dificultades de la traducción jurídica FR > ES he querido fijarme en una pregunta muy interesante que nos hizo una alumna en la primera edición del programa de Derecho Mercantil Comparado. Es el tipo de pregunta que los traductores nos hacemos a menudo, ¿verdad? «¿Cómo traducir [pon aquí lo que quieras]?».

No obstante, creo que la pregunta no está bien planteada, o, por lo menos, no es la primera pregunta que deberíamos hacernos cuando nos enfrentamos a un problema de traducción.

A menudo me oirás decir que siempre, e insisto siempre, debemos empezar por entender muy bien los conceptos que tenemos que traducir. Parece una obviedad, pero no lo es. En nuestro día a día de traductor jurídico nos solemos encontrar con términos complejos que no sabemos muy bien cómo traducir. Empezamos a buscar soluciones en todos los recursos que tenemos a nuestro alcance: diccionarios jurídicos multilingües, foros de traductores, IATE, Linguee, documentos de la UE… En fin, buscamos un poco a loco y, a veces, sin un método claro de investigación.

El problema es el siguiente:

  • No siempre encontrarás una traducción en estos recursos.
  • Incluso si encuentras una traducción, pocas veces se ofrecerá una explicación de por qué se ha elegido tal o cual término (es el caso del IATE y de muchos diccionarios jurídicos multilingües).
  • Otras veces, encontrarás respuestas contradictorias en diferentes fuentes y no sabrás cuál elegir.

Creo que el primer paso no debería ser buscar una traducción. Ante todo, debemos preguntarnos: «¿Qué significa esto que tengo que traducir?»

¿Qué son el directoire y el conseil de surveillance en Derecho francés? 

Tanto en Derecho francés, como en el español, existen varios tipos de sociedades. Los socios fundadores pueden elegir, dentro del abanico de opciones que ofrece la ley, la forma jurídica (forme sociale) que mejor se adapte a su proyecto. Si trabajas en francés, seguro que te suenan la société à responsabilité limitée (SARL), la société par actions simplifiée (SAS) y la société anonyme (SA). Son algunas de las formas previstas por el Code de commerce.

Las sociedades son personas jurídicas (personnes morales), entidades abstractas que tienen que estar administradas por personas que tomen decisiones en su nombre: el órgano de administración.

El Derecho español prevé los mismos órganos de administración para las tres sociedades mercantiles (sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima y sociedad comanditaria por acciones). Así, el artículo 210.1 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que «La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios administradores que actúen de forma solidaria o de forma conjunta o a un consejo de administración.» Por lo tanto, en estos tres tipos de sociedades nos podemos encontrar con cualquiera de estos órganos de administración.

 

Es importante subrayar una primera diferencia con el Derecho francés. El Code de commerce prevé unos determinados órganos de administración para cada tipo de sociedad. Por lo tanto, es importante referirse siempre a esta normativa para conocer qué órgano está presente en la sociedad que nos interesa.

El directoire y el conseil de surveillance son los órganos de administración y de supervisión propios de la société anonyme de type dualiste (sociedad anónima de tipo dualista). En efecto, el Code de commerce prevé dos modos de organizar una sociedad anónima (SA). La SA de tipo monista está administrada por un conseil d’administration (consejo de administración), que designa un directeur général (director general). La SA de tipo dualista comprende un directoire encargado de la administración de la sociedad y un conseil de surveillance que nombra los miembros del directoire y controla su gestión.

Por lo tanto, tanto el directoire como el conseil de surveillance son órganos propios de la sociedad anónima de tipo dualista y, como hemos visto, no son órganos que existan en Derecho español.

Ahora que sabemos qué son estos órganos y cuál es su función podemos empezar a buscar cómo traducirlos.

¿Cómo traducir directoire et conseil de surveillance en español? 

Al no existir ningún equivalente funcional en Derecho español, tendremos que optar por una traducción literal que refleje la función de estos órganos.

Veamos un par de ejemplos extraídos de documentos de la UE.

Sentencia dictada por el Tribunal General de la UE. (artículo 2. 1.) http://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR-ES/TXT/?uri=CELEX:62004TJ0452&from=FR  (versión bilingüe)

Cette société anonyme à directoire et conseil de surveillance devient la maison mère des sociétés composant le périmètre cédé.

Dicha sociedad anónima provista de comité ejecutivo y consejo de vigilancia pasa a ser la sociedad matriz de las sociedades que componen el conjunto de activos cedidos.

Propuesta de reglamento del Consejo por el que se aprueba el estatuto de la sociedad privada europea (COM/2008/0396) http://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR-ES/TXT/?uri=CELEX:52008PC0396&from=ES (versión bilingüe)

(d) «organe de direction», un ou plusieurs dirigeants gestionnaires, le directoire (structure dualiste) ou le conseil d’administration (structure moniste), désigné dans les statuts de la SPE comme responsable de la direction de la SPE;

(e) «organe de surveillance», le conseil de surveillance (structure dualiste), désigné dans les statuts de la SPE comme responsable de la surveillance de l’organe de direction;

«órgano de administración»: uno o varios administradores gerentes individuales, el consejo de dirección (estructura dual) o el consejo de administración (estructura monista), que consten en la escritura de constitución de la SPE como responsables de su administración;

«órgano de supervisión»: el consejo de supervisión (estructura dual), que conste en la escritura de constitución de la SPE como responsable de la supervisión de su órgano de administración;

Ambas opciones –comité ejecutivo o consejo de dirección para directoire y consejo de vigilancia o consejo de supervisión para conseil de surveillance– son traducciones muy acertadas. Reflejan perfectamente las funciones de estos órganos, sin entrar en conflicto con ningún otro órgano que exista en Derecho mercantil español.

 

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