22 Jul Diccionario de ingles financiero: Anti-embarrassment

¿Has visto alguna vez una cláusula para evitar la vergüenza? En los contratos puedes encontrar de todo, hasta cláusulas para evitar sentir vergüenza. En esta entrada te explicamos qué es y cómo puedes traducir este concepto tan curioso.

Pues sí, has leído bien, anti-embarrassment.

Es decir, una cláusula ¡para evitar sentir vergüenza!

Cuando pensábamos que lo habíamos visto casi todo en este mundo del inglés jurídico y financiero, nos encontramos con un documento en el que se habla de este tipo de cláusulas.

Y, claro, no hemos podido resistir la tentación de investigar un poco y hablar de ellas en el blog.

Un ejemplo

Te dejamos el párrafo donde nos encontramos la referencia a estas cláusulas:

The Client has successfully negotiated this offer upwards by €XXm to €XXm as well as obtaining an anti-embarrassment clause. In any event, whilst mitigating significant downside risk, the Client is partly protected via the upside arrangement that acts as an anti-embarrassment clause.

Bien, ya tenemos el contexto. Vamos a tratar de encontrar ahora una definición de este concepto.

Cómo definirlo

La mejor definición que hemos encontrado es la que nos proporciona el portal jurídico Lexis Nexis (aquí):

These provisions are for use in a share purchase agreement where a seller is seeking protection from a situation in which the buyer on-sells the shares or assets of the target company at an uplift to the price received by the seller. This protection prevents a seller from being ‘embarrassed’ by the buyer achieving a higher price for the shares or assets for a specific period following the sale.

Es decir, que se trata de una cláusula empleada principalmente en contratos de compraventa de acciones (share purchase agreements). Aunque también puedes encontrarla en operaciones de venta de otros activos.

Para qué sirve

Se utiliza para evitar que el vendedor se sienta «avergonzado» del precio pactado si, con posterioridad a esta operación, el comprador revende las acciones (o el activo en cuestión) dentro de un plazo, digamos, breve de tiempo y consigue un precio significativamente mayor.

Mediante esta cláusula, si se produce la segunda venta más favorable en un plazo breve, el precio de la primera venta será recalculado y sufrirá un ajuste al alza (an upwards adjustment) obteniendo el primer vendedor una nueva cantidad de dinero y evitando así sentirse avergonzado por haber vendido «demasiado barato» el activo o las acciones en cuestión.

Ahí lo tienes. Una prueba más de que los buenos abogados lo dejan todo atado y bien atado en sus contratos.

Fuentes:
– Lexis Nexis. SPA—Additional provisions for an anti-embarrassment clause.
– Practical Law. Anti-embarrassment clause: share purchase agreement

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