25 Oct La «Limited Company» británica: clases y características

¿Sabes lo que es una limited company? ¿Quieres saber cómo son las sociedades mercantiles británicas más habituales? ¿Te interesa conocer sus clases y características? No te pierdas esta entrada y el resto de la serie. Sigue leyendo.

Comenzamos hace unos días una serie de artículos dedicados a las sociedades mercantiles británicas. Empezamos dándote una visión general de las mismas y describiendo su tipología más habituales en «Las sociedades mercantiles en el Reino Unido». A continuación, nos adentramos en el concepto de Partnership en «4 claves para entender la Partnership».

Hoy queremos finalizar esta pequeña serie describiendo las características de la limited company, sus clases y características, y aportando una breve comparación con las sociedades españolas.

Qué es una limited company

La limited company es, posiblemente, la forma jurídica más habitual de sociedad mercantil en el Reino Unido y podría asemejarse a nuestras «sociedades de capital», término bajo el cual se agrupan en España desde el 2 de julio de 2010 (fecha de publicación del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital) tanto la sociedad de responsabilidad limitada (S.L.) como la sociedad anónima (S.A.).

Al contrario de lo que sucede en el caso del sole trader o de la mayoría de las partnerships, las companies sí tienen personalidad jurídica propia (separate legal entity), lo que quiere decir que son capaces de asumir derechos y obligaciones por ellas mismas, más allá de los derechos y obligaciones de las personas que las constituyen, es decir, pueden vender y comprar bienes, formalizar contratos, pagar impuestos, cometer delitos y hasta ser condenadas.

A los dueños de una company se les denomina accionistas (shareholders). Estos son los titulares (holders) de las acciones (shares) que representan el capital de la sociedad (share capital).

Otra de las características que las diferencia de las formas anteriores, tal vez la principal, es que la responsabilidad de sus miembros o accionistas es siempre limitada (limited liability) y se restringe al importe de sus acciones.

La responsabilidad limitada es una de las grandes innovaciones del derecho societario (Company Law) y ha contribuido al desarrollo del comercio. La institución de la responsabilidad limitada da seguridad a los inversores que quieran poner su dinero en un negocio, pues saben que, aunque la empresa no prospere, sus patrimonios personales no se verán afectados por las deudas de las sociedades en las que invierten, pudiendo perder tan solo lo invertido.

Tipos de limited company

Existen tres tipos fundamentales de limited company:

1. Private company limited by shares: en este tipo de sociedades la responsabilidad de los accionistas se limita al capital invertido en la misma, el cual está representado por sus acciones como el propio nombre indica. Estas acciones, sin embargo, no se ofrecen al público en general a través de las bolsas de valores. Por eso se denominan Private. Existe un número máximo de accionistas que suele fijarse en 50 y un mínimo de dos. Suelen ser pequeñas empresas e incluyen, junto a su nombre, la terminación «Ltd.» o «Limited». Se asemejan a las sociedades limitadas del Derecho español o las sociedades anónimas de capital cerrado, es decir, aquellas que no cotizan en bolsa. Una de las sociedades anónimas españolas de capital cerrado más conocidas es El Corte Inglés, razón por la cual sus resultados no son conocidos públicamente y solo las personas que se sientan en su consejo de administración (Board of Directors) conocen de verdad la marcha de la empresa.
2. Company limited by guarantee: este tipo de sociedad no emite acciones, como la anterior, sino que sus miembros (members) garantizan la responsabilidad de la misma frente a sus acreedores mediante un importe fijo denominado garantía (guarantee) que se abonará en caso de liquidación o concurso. Ésta suele ser la forma social preferida por partidos políticos y organizaciones benéficas o sin ánimo de lucro. No existe en España ningún tipo de sociedad semejante a ésta.
3. Public limited company: en este tipo de sociedades la responsabilidad de los socios se limita al capital social representado por las acciones de la misma. Están obligadas a emitir un importe mínimo de capital que en el Reino Unido se fija en 50.000 libras esterlinas. Sus acciones se pueden comprar y vender públicamente en los mercados de valores. Las grandes empresas británicas se acogen a esta forma de organización y deben incluir en su nombre las siglas «plc». El hecho de cotizar públicamente en bolsa les obliga, además, a publicar una gran cantidad de información sobre sus resultados de negocio. Se asemejan a las sociedades anónimas españolas, pero solo a aquellas denominadas de capital abierto, esto es, cuyas acciones se intercambian públicamente en un mercado de valores como, por ejemplo, todas las que cotizan en el famoso IBEX 35 (Telefónica, Endesa, Iberdrola, Inditex, Banco Santander, etc).

Una curiosidad

Uno de nuestros lectores nos preguntó hace poco si existía la posibilidad de que una public limited company no cotizara en bolsa. Pues bien, sí es posible.

En la Companies Act 2006, ley británica que regula este tipo de sociedad, se indica que solo la public limited company puede ofrecer públicamente sus acciones, prohibiéndolo expresamente a las privadas (private) pero, sin embargo, no obliga a las mismas a cotizar (artículo 755).

Parece ser que en algunos países o jurisdicciones, como Australia, es frecuente el caso de las unlisted public companies. Sin embargo, según nuestra experiencia, no lo es en el Reino Unido, donde la mayoría de las public companies son empresas cotizadas. El Derecho Societario español tampoco obliga a las sociedades anónimas a cotizar en bolsa, por lo que un S.A. podría asemejarse, como hemos explicado antes, tanto a una public company como a una private company limited by shares.

Fuentes:

1.- Alcaraz Varó, E. (1998). El inglés jurídico: textos y documentos. Tercera edición. Barcelona, Ariel.

2.- Companies Act 2006. Disponible en línea en: http://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/contents Última consulta 12 de octubre de 2012.

3.- Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Disponible en línea en: http://www.boe.es/boe/dias/2010/07/03/pdfs/BOE-A-2010-10544.pdf Última consulta 12 de octubre de 2012.

4.- Company formation and management. TransLegal. Disponible en línea en: http://www.translegal.com/lets/company-formation-and-management-2 Última consulta 12 de octubre de 2012.

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